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2010年06月04日 23:05 21世纪经济报道
核心提示：在券商之间，新的说法流传开来——证监会在筹划新的房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录。比起2009年的版本，新的备忘录将对企业的市场地位、历史经营记录、资本实力与盈利能力、财务状况、土地储备等提出更严格的要求。新版备忘录出台后，地产公司借壳会恢复进程。
好一套密不透风的海陆空政策组合拳。
6月3日，国税总局公布《关于加强土地增值税征管工作的通知》，对土地增值税预征率设定了下限。这是五月以来，国税总局的第三条跟土地增值税有关的通知。
同时，自4月16日房产新政以来的50日里，证监会对地产公司的融资政策也在日益收紧。不要说IPO和再融资，连并不涉及现金的借壳上市，也实质上被叫停。正在重组进程的上市公司和参与项目的券商人士，皆感觉到这一次政策的凌厉——重组已经过会的拿不到批文，重组尚在申请的如石沉大海没有回音。
那么，这一次的地产公司借壳暂停，又是对谁家公司影响最大呢？
“借壳”被叫停
对于等待借壳上市的地产企业，时间仿佛凝固在2010年3月30日。
这一天，*ST科苑(10.58,0.36,3.52%)(000979.SZ)正式更名为“中弘地产”。这标志着中弘卓业集团有限公司借壳成功。它于2009年12月25日拿到重组的正式批文。
然而这却是这一波地产政策收紧前的最后一张船票。其他排队等候借壳的地产公司，却陷入了漫长的等待期。
6月3日，一华东券商并购部人士告诉记者：“现在地产公司借壳都停了。过会了的不给批文，而向证监会报的(地产借壳)项目，会里的人说不要报了。其实并购重组委通过，就表示证监会原则上同意，证监会不给批文，是因为不愿违背当下中央调控房地产市场政策的意图。”
4月19日出台的“国十条”中提到：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
在这一规定之下，申请再融资的地产企业需要由国土资源部先审核，确认没有囤积土地等行为，证监会才可能放行。但申请借壳的地产公司，从目前来看，却不是因为这个原因受阻。
借壳的审批流程大抵如下：上市公司待股东大会通过后，将申报材料报到证监会，由证监会上市部预审；预审过关后，企业才能“上会”，即将材料上报给并购重组委；并购重组委通过后，上市公司会公告“已获证监会有条件通过”，业内简称“过会了”；最后一步则是等待“批文”，如前述*ST科苑拿到的《关于核准安徽省科苑(集团)股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1449号)。
S*ST兰光(000981.SZ)的重组方为宁波银亿房地产开发有限公司，其董秘李笛鸣告诉记者：“我们今年3月22日过会，本来差点就批下来了，但受国务院政策影响。过会后，再没有说要补材料。”他表示，证监会没有要求公司补充国土部审批的材料。
*ST华源(600094.SH)欲注入由福州东福事业发展有限公司控制的名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城地产”)。其证券事务代表迟志强则向记者承认：“过会后，证监会没要求我们补任何材料。四月中下旬，要求重组方补过一次材料。”
随后，国金证券(15.05,0.66,4.59%)负责*ST华源重组项目的人士告诉记者：“四月中下旬证监会要求补的材料是重组公司2009年的年报。而(证明重组方)没有囤积土地的材料，我们在申报时就递交给证监会了。我们不是因为这个原因而被卡住，因为到目前为止，也没有接到证监会要我们补这方面的材料，没有接到证监会要求我们找国土部会签，证明我们没有囤积土地”。
另一些企业，则是卡在了预审环节。
ST国祥的重组方为：华夏幸福基业股份有限公司。今年2月以来，ST国祥在公告上市重组进程时，内容都是：公司于2010年1月11日收到证监会的反馈意见通知书，要求公司补充材料。公司已按通知书中要求准备好相关材料，并于2010年1月29日将材料报送到中国证监会行政许可受理部门。
某深圳券商并购部人士指出：“这表示公司连预审都没通过。”和ST国祥有着共同命运的，还有ST商务(000863.SZ)、*ST嘉瑞(000156.SZ)。
等待批文的煎熬
在等待批文的，除了S*ST兰光、*ST华源，还有ST东源(8.15,0.08,0.99%)以及潜伏在ST东源的多家基金。
重组概念股素来是公募基金青睐的题材之一。从以往来看，地产公司借壳上市，多会承诺次年业绩，且基本能达到。
S*ST兰光和*ST华源早被暂停上市，基金鞭长莫及。不过，基金不会错过ST东源。2009年6月30日，ST东源的十大流通股东中只有一家基金；三个月后，便有六家基金成为公司的十大流通股东。11月30日，ST东源的重组方案为证监会有条件通过。有基金此时获利离场，但又有新的基金加入。基金一直盘踞着前十大股东。
金泰证券投资基金、海通-中行-富通银行已连续三次出现在十大流通股东。据大智慧统计，从4月19日国十条出台至6月3日，ST东源跌幅38.82%，资金净流出4237.26万元，仅占流通盘的1.81%。这意味着，还有多家基金仍在坚守。
一家券商投行部副总分析，这批借壳的地产公司中，受政策影响最小的，还是这批已经过会的企业。这几家重组方要注入的资产评估也保守一点，房地产市场调整对他们影响不大。“政策一放开，它们立刻就能拿到批文。”
待注入资产评估增值几何，往往与评估时间点的房价息息相关。2009年一季度到2010年一季度，各地房价飞涨，有些城市一年时间房价翻番。于是，评估时间点差大半年，也能决定资产评估保守与否。此外，房价亦决定着评估公司对注入资产营业收入预测情况，从而左右着重组方承诺的预计业绩是否能达到。
已过会的三家公司S*ST兰光、*ST华源、ST东源，都是较早便开始申报，其资产评估点多在2009年一季度或以前，那时的房价相对低，故待注入的资产增值幅度也相对保守。
以*ST华源待注入的名城地产为例。其资产评估时，公司预测，名城地产旗下最主要的楼盘“东方名城”在2009年和2010年的售价分别为每平米7200元左右和接近7300元。根据搜房网数据，这一楼盘的最新均价为11000元。
*ST华源的重组方在预案中承诺，如重组2009年12月31日前实施完毕，保证重组后的甲方2009年、2010年、2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40924.75万元、46，152.10万元和68490.75万元。
上述国金证券人士告诉记者，“重组方的营业收入预测值高于承诺值，而实际值又高于预测值。重组方2009年的净利润，是超过(预案中的)承诺值的。”
无独有偶。ST东源的重组方为重庆市金科实业(集团)有限公司，其评估时间选在了2009年4月30日。其旗下一个重点楼盘“阳光小镇”，以2009年一季度预售的价格作为参考，确定的估值为每平米5100元。根据搜房网数据，这一楼盘的最新均价为6800元。
虽然这几家公司前景看好，但批文什么时候会到？无人能回答这一问题。
在等待批文的，远不止这些直接利益相关方，仍在走预审过程的地产公司亦翘首以待——过会的企业都不能借壳，他们就更遥遥无期。还有更多ST公司公告重组的草案，重组方为期待借壳的地产公司。
等待因为不确定而变得漫长。于是，在券商之间，新的说法流传开来——证监会在筹划新的房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录。比起2009年的版本，新的备忘录将对企业的市场地位、历史经营记录、资本实力与盈利能力、财务状况、土地储备等提出更严格的要求。新版备忘录出台后，地产公司借壳会恢复进程。
6月2日，一家广东券商并购部人士表示，那些卡在预审环节的重组方案，不完全是因为政策。他告诉记者：“上市部很注重看资产的评估值。评估值过高，会里肯定有意见。我们之前有一个项目预审时，委员认为估值不合理，就直接质疑地产评估师。后来这个项目没通过。”
他告诉记者，在预审这一环节，一般是券商去2个人，其他中介机构去1个代表。预审委员对哪些材料有疑问，就会直接质问提供材料的中介机构。
那些卡在预审环节的企业，由于申报时间比较晚，其评估基准日往往靠后，比如*ST百科公告的预案中，评估基准日在2009年12月31日。
*ST百科的重组方为杭州宋都房地产集团有限公司(以下简称“宋都集团”)。其旗下楼盘“阳光国际”“美域锦园”都为注入资产的增值做出了彪炳贡献。
这两个楼盘分别处在杭州和南京。*ST百科提供的评估书显示，两个楼盘的均价，从2009年4月到12月，9个月的时间里涨了一倍。最终确定的评估价便与2009年12月的售价持平，分别为每平米21000元和16300元(此为“美域锦园”一期的售价，二期估价为17000元)。
搜房网显示，这两个楼盘的最新售价分别为23000元和19000元。其均价还是高于评估书中的估价。
但是，种种地产政策出台后，杭州和南京的房价是否还能维持这样的高价？就算价格不动，那还能卖出2009年那样的销量吗？像宋都集团这样，以楼市最高点的价格来评估待注入资产，并借壳上市，在目前的政策导向下，恐怕殊为不易。
*ST百科证券事务代表龚睿在接受记者采访时，对重组一事不愿多说，只表示在等证监会答复。记者接下来两次打他手机，他均表示在开会不方便接受采访。
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发表于 2010-6-5 17:47:00