|
笼罩在华东医药(000963.SZ)和大股东中国远大集团之间的关联交易迷雾终于散去。8月上旬，一位接近中国远大集团的人士提供给《证券市场周刊》记者一份秘密代持协议，揭开了这场左手倒右手游戏的神秘面纱。 华东医药曾于2008年8月31日从北京泰亚收购西安博华78.87%股权，但短短几个月后就要对其计提减值损失，这成为拖累华东医药当年净利润下降的两个原因之一。就此，《证券市场周刊》曾刊发《华东医药：经不起推敲的资产评估》一文，对其中存在的关联交易非关联化问题提出质疑。 一片质疑声中，深交所公司管理部曾就此问询华东医药，得到的解答是，股权转让没有涉及到任何关联交易。但记者获得的上述秘密代持协议却显示，北京泰亚当时的股东与中国远大集团有着千丝万缕的联系。 记者进一步调查发现，中国远大集团为了将质量差强人意的西安博华卖给华东医药，利用中间搭桥的北京泰亚，变成一个表面上看起来没有任何关联关系的交易。实现高额套现后不久，西安博华的董事长就变更为中国远大集团控制的旗下子公司总经理，人事控制权仍然牢牢控制在中国远大集团手中。 暗中操控 中国远大集团自2006年成为华东医药第一大股东，之后曾将质量不佳的资产卖给华东医药。为逃避直接贩卖的嫌疑，在转让西安博华股权的过程中，中国远大集团采取了更为隐蔽的方式。 记者从北京密云工商局调取的工商资料显示，2007年9月，西安博华78.87%股权的出让方——北京泰亚公司曾进行了一次股权转让，股东由杭州杨岐房地产开发有限公司和苏州雷允上国药连锁总店有限公司变更为两个自然人郑海涛和王新江。 当时，西安博华、北京泰亚、杨岐房地产和苏州雷允都是中国远大集团控股子公司。一个月后，也就是2007年10月15日，中国远大集团将西安博华的股权转让给北京泰亚。这样一来，北京泰亚以及西安博华从表面上看起来和中国远大集团没了任何关系。 但事实并非如此，谜底需要从两位自然人身上找寻。 据记者调查发现，郑海涛和王新江是华东医药的员工，郑海涛还担任华东医药销售公司的部分领导工作，王新江则是华东医药的普通员工。 不仅如此，接近中国远大集团的一位人士提供给记者的一份代持协议显示，此次股权转让是虚假转让，郑海涛和王新江并非真正受让股权。2007年9月20日，郑海涛与杭州杨岐房地产开发有限公司、王新江与苏州雷允上国药连锁总店有限公司分别签署《委托投资协议》。 据这位接近中国远大集团的人士称，《委托投资协议》约定二人仅是受上述两家企业的委托持有北京泰亚公司的相应股份，即“所对应的股权及由此产生的收益、资产及权利”。受托人郑海涛、王新江要“按照委托人的指示为委托人的利益和特定的目的对该等投资进行管理运用和处分”，受托人“必须无条件地服从、配合和协助委托人的指示。特别是在做工商登记所涉及的一切手续时，受托人必须无条件地配合委托人的要求”，还约定了保密条款。 2008年8月，北京泰亚成功完成向华东医药转让西安博华股权的使命后，北京泰亚公司又一次进行股权转让，股东变更为张树军(出资1600万元)、冯涛(出资400万元)。 记者调查发现，张树军、冯涛现在是中国远大集团集团公司全资子公司北京远大世纪贸易公司的高管。事实再明显不过了，即使转让给了华东医药，中国远大集团自始至终没有改变过对北京泰亚公司的实际控制。 在这个过程中，钟鸣任中国远大集团投资发展部总经理，投资发展部主要的职责就是收购公司再向上市公司转让被收购的公司。 知情人士称，中国远大集团的钟鸣在整个过程中起着重要的作用。一方面他是整个交易——从中国远大收购西安博华、到变更北京泰亚的股份由郑海涛和王新江代持，再到将西安博华高价卖给华东医药的操盘人；另一方面是他不惧风险，在2008年3月华东医药审议关于收购西安博华股权决议的议案中，他代表多位董事(包括刘程炜、杨方钰和自己)在华东医药收购西安博华的董事会决议上签字。不过，钟鸣也是最为“聪明”的，于2010年初立即辞去了华东医药的董事。 北京泰亚的角色 北京泰亚公司从成立之日起就没有实际经营业务，只是一个壳公司，成为中国远大集团进行资本腾挪的工具。 中国远大集团原来是国务院扶贫办下属的一个单位。前身是中国远大发展总公司，是经国务院和对外经济贸易合作部批准，于1993年成立的央企，注册资本1亿元人民币。1997年经前国家经贸委批准改制为中国远大集团公司。 现在中国远大集团持有两家上市公司，一家是连云港(6.25,0.10,1.63%)如意集团(000626.SZ)，另一家就是华东医药。 在四川大学就业信息网上，中国远大集团这样描述自己：“中国远大集团公司现已是一家年销售额为250亿元，资产规模近80亿元，在境内拥有20多家子、分公司和实体企业的大型综合性、多元化的集团企业。其国际业务涉及亚洲、欧洲、北美洲的20多个国家，国内业务遍布20多个省、市、自治区。 对于公开信息少得可怜的中国远大集团，北京泰亚投资有限责任公司的资料只能去北京密云工商局调取。 记者从北京密云工商局调取的工商资料显示，北京泰亚公司2001年2月16日注册成立，注册时股东是胡凯军、陈洪慧、钱坚。据知情人透露，北京泰亚注册资本金2000万元，可是实际出资的是中国远大集团。 据接近中国远大集团的一位人士称，胡凯军、陈洪慧、钱坚这三名“股东”专门签署了《关于北京泰亚公司股权情况的说明》，文件显示“根据集团公司转制工作要求，现成立北京泰亚投资有限责任公司。新公司所用的注册资本为集团公司资金，临时以胡凯军、钱坚、陈洪慧为名义股东，实际资产仍为集团公司所有”。 那这三人又是何许人也？ 可以说，胡凯军、钱坚、陈洪慧等七个自然人控制着中国远大集团及其下属所有资产。 为了达到有效控制，中国远大集团三家企业采取交叉持股。华东医药2009年年报显示，中国远大集团持有中国远大香港90%的股权；中国远大香港持有北京炎黄置业80%的股权，北京炎黄置业持有中国远大集团100%的股权。中国远大集团、中国远大香港和北京炎黄置业循环持股(见图)。 根据《中国远大集团有限责任公司章程修正案》，中国远大集团设立董事会，董事会由胡凯军、陈洪慧、刘元、刘程炜、朱卫宁、杨方钰、黄炜等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大(香港)发展有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。 北京泰亚刚刚注册之时，胡凯军是中国远大集团集团公司的总裁，陈洪慧是中国远大集团集团公司人事总监，钱坚是当时的中国远大集团集团公司财务总监。 工商资料显示，2002年7月，中国远大集团对北京泰亚公司进行了第一次股权转让，股东变更周彤(1400万)，贾铁燕(300万)，祈恩奎(300万)，并变更由周彤担任董事长。 据知情人士透露，周彤是胡凯军的妻子，贾铁燕，是原中国远大集团资产管理公司总经理，现任中国远大集团的子公司象山绿叶城市信用社董事长刘元的妻子，祁恩奎是中国远大集团公司人事总监陈洪慧的丈夫。 2003年9月，北京泰亚公司的股东就变更为杭州杨岐房地产开发有限公司(1600万元)、苏州雷允上国药连锁总店有限公司(400万元)。 杭州杨岐房地产开发有限公司原是中国远大集团的子公司，2006年，华东医药以1.8亿元从大股东中国远大集团有限责任公司同一控制下的浙江远大房地产开发有限公司处购得杨岐房地产100%的股权。苏州雷允上国药连锁总店有限公司是中国远大集团控股的苏州雷允上药业有限公司的子公司。 玩转西安博华 而作为此次股权转让标的的西安博华，也一直被中国远大集团玩弄于股掌之中。 记者从陕西省工商局调取的工商资料中看到，西安博华于1998年12月成立，当时是国有控股公司。是经陕西省人民政府批准，由陕西省医药总公司、陕西省经济技术进步投资有限责任公司和陕西省西安制药厂共同投资设立，对原西北第二合成药厂有效资产实施租赁经营而组建的制药企业。 2006年5月，中国远大集团以1593万元，从陕西省医药总公司受让西安博华64.60%的股权。当时西安博华的注册资本金是5500万元，净资产3512万元，净资产评估值3845万元。按照净资产评估值来看，转让价格应该是2483万元。 转让后的三位股东为：中国远大集团出资3600万元，持有64.6%股权；陕西省技术进步投资有限公司出资1500万，持有28.22%股权；陕西省西安制药厂出资400万元，持有7.18%股权。 西安博华2006年6月改制重组。随即中国远大集团任命医药事业部副总经理刘程炜担任西安博华的董事长，同年8月变更刘士君担任董事长(刘士君曾担任中国远大集团控股的上市公司连云港如意集团的总经理)。 2006年9月，中国远大集团不顾西安博华其他股东的反对，单方面对西安博华增资1700万元，将西安博华的注册资本金增加到7200万元。 在增资的临时股东决议文件，后面有着三位股东的意见，其中由副总包乐源签字的第三大股东陕西省西安制药厂称：中国远大集团“实际出资400万元，未经法定减资程序，反对”。 西安制药厂副总包乐源非常谨慎地对记者表示，当时中国远大集团增资扩股的时候，说是出资1700万元，实际上仅仅是出资400万元，稀释了制药厂持有的国有股权，造成了制药厂国有资产损失。 记者问及管理西安博华国有股权的西安市国资委产权管理处杨处长，他说，“西安博华是2007年下半年划转到我们西安国资委管理，我们这边的陕西省西安制药厂是持有不到10%的参股企业，对经营等没有参与权，对中国远大集团这块，我们是一直持反对意见。” 2007年10月15日，中国远大集团以原价将西安博华的股权转让给北京泰亚。 第三大股东陕西省西安制药厂仍然在后面给出意见是：“要求解决因股东不规范增资造成的国有资产损失”，授权代表人签字的仍然是包乐源，这个反对意见一直持续到2008年股权转让，很多博华公司的工商档案资料都有记载。 西安市国资委产权管理处杨处长称，“当时的增资扩股把西安制药厂持有的西安博华股权稀释了，我们制药厂是参股企业，从法律程序上讲，应该要征询我们同意，可是中国远大集团没有经过制药厂，单方面的自己增资扩股，至于以后频繁股权转让，我们西安市国资委都是反对意见。” 尽管有反对意见，但事情仍在继续按照中国远大的主导思路演变着。股权变更后，刘士君仍担任西安博华的董事长。此时，距王新江、郑海涛“受让”北京泰亚公司股权仅仅两个月。 于2007年12月28日西安博华的董事长又一次变更了，刘士君变更为郑海涛。而北京泰亚公司提名并当选西安博华公司董事的以下人员刘程炜、白新华、王科、戴广宇都是中国远大集团集团公司的高管。其中刘程炜是医药事业部总经理，王科是副总经理，戴广宇是投资部副总经理，白新华是财务部副总经理。 2008年5月26日，当北京泰亚扮演的“过桥”转让西安博华的使命完成后，西安博华再次进行工商变更，刘士君代替“傀儡”郑海涛官复原职，担任董事长。 表面上没有任何关联关系，其实暗接藤蔓，暗潮涌动。 华东医药 为什么受伤的总是我 在这场左手倒右手的游戏中，关联交易的不公平、不公允昭然若揭。 一向发展良好的华东医药2008年净利润比2007年下降了7.13% ，始作俑者则是华东医药从大股东中国远大集团高价购入的杨岐房地产和西安博华制药。 不幸的是，对于中国远大集团控制下的华东医药，这并非仅有的例子。 商誉迅速减值 在2008年，华东医药花了9800万元取得西安博华制药有限责任公司78.87%的股权，自2008年9月1日起，华东医药对该公司就拥有了实际控制权。 公开资料显示，“购买日西安博华制药有限责任公司的归属于母公司的可辨认净资产公允价值为2664万元。” 可是，华东医药支付的金钱是9800万元，远远大于这个净资产值2664万元，为什么会多支付了7699元？ 2008年年报解释了原因，称是“商誉”，“支付的合并成本大于按股权比例享有的在购买日西安博华制药有限责任公司可辨认净资产公允价值7699万元，故将其确认为商誉。” 同时，为了高价卖出西安博华，中国远大集团专门请了评估机构进行评估，当时评估的价格也是远远高于这部分净资产，评估报告称，截至评估基准日2007年12月31日，西安博华全部股权价值为9532.04万元(收益折现法)，较公司经审计的账面净资产增值5489.93万元，评估增值率135.8%。 高额买回西安博华，可是收购半年后，没见净资产有任何增值，反而在华东医药做2008年年报的时候，计提了商誉减值准备2083万元，商誉减值的速度之快令人咂舌。 7699万元的商誉莫名奇妙就损失了2083万元，不仅如此，西安博华还是亏损大户。2008年8月31日，西安博华并入华东医药的报表，合并其 9-12 月份收益，其中主营业务收入 3349.43 万元，营业利润-312.02万元，净利润-311.82 万元。 折腾杨岐房地产 这几个月，华东医药状告中国远大集团的官司有了结果，双方以法院调解方式和解。 2006年11月，华东医药1.8亿收购杨岐房产100%股权，杨岐房地产为项目公司，主要开发的房地产楼盘名称为“三水一生”住宅项目，为景观房产(多层退台式花园洋房为主)。收购后，华东医药获取了“三水一生”房产项目及其收益。 据当时评估，杨岐房地产10月11日的净资产账面价值约1773.47万元，评估价值约18277.52万元，评估增值额约16504.05万元，增值率约为930.61%。 按照2007年8月份“三水一生”楼盘当时最新价格计算，该项目未来整体价值(剔除一期A区)为： 5100元/平方米×94000平方米=4.794亿元，按照毛利率35%计算，毛利润为1.677亿元， 净利润应少于该值。 按照净利润20%计算，净利润为4794亿×0.2=9588万元，加上1773万元，总计为11361亿元，扣除1.8亿收购价，实际亏损6639万元。 因此，1.8亿收购杨岐房产100%股权溢价过高。 直到2009年10月，华东医药起诉被告浙江远大以及第三人中国远大集团。 华东医药称， “三水一生”项目整体收益距被告和第三人的承诺收益1.8亿还差963.25万元，原诉讼请求要求赔偿收益差额为702万元)，要求被告及第三人按承诺赔偿收益差额(963.25万元)及利息损失(2500万元)。 华东医药与浙江远大房地产及中国远大集团达成和解意向，中国远大集团愿意出资1.8亿元替浙江远大房地产返还给华东医药全部股权转让款，于是，杨岐房产的全部股权相应地过户给远大集团。 最终，华东医药将这一地产项目戏剧性地退还给远大集团。 中国远大集团这么折腾杨岐房地产是出于什么原因？ 据知情人士透露，当时卖给华东医药的时候，也就是2006年，房地产业并不像现在这么暴利，如今，房地产业发展迅速，中国远大集团就打算采取诉讼方式收回，这几年，中国远大集团还真是充分利用了华东医药当初购买杨岐房地产的1.8亿资金。 被否决的高溢价注入 杨岐房地产和西安博华制药并非仅有的例子，中国远大集团还曾因试图高溢价注入资产遭遇否决。 2007年8月，中国远大集团向华东医药董事会提出将其所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权注入上市公司。 当时，董事会表决中，大股东的四位关联董事回避表决，三位独立董事及另两名非关联董事则投了反对票，原因为转让资产溢价高。 当时，三项资产净资产评估值为136838万元，对应的标的评估值为76278万元，较净资产溢价154%。 拟注入的三家企业净资产总额合计为52962万元，净利润总额为4164万元，对应的转让标的净资产总计为30074万元(13746×70%+15383×70.98%+23834×40%)，对应的转让标的净利润总计2255万元(875×70%+1058×70.98%+2231×40%)。 按照对应的标的评估值76278万元计算，该项转让的年投资收益率仅仅为2.9%。这样看来，上述资产盈利性不强，但是华东医药买过来到底是为了什么？不得而知，这属于高溢价买盈利性不强的公司。(证券市场周刊) | 
发表于 2010-8-24 22:31:00