达能设捆绑计 朱新礼中招

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朱新礼为什么要卖掉汇源果汁(01886.HK)？对于自己辛苦16年创建的民族品牌，为何要一卖了之？

三大股东为何做出不可撤回的承诺？

达能为什么这时候退出？华平又为什么要退出？

汇源控股、达能和华平为何选择捆绑出让股份？朱新礼又为什么会推迟两天才最终签订合同？

种种疑问，折射出可口可乐196亿港元收购汇源果汁的扑朔迷离。

更加鲜为人知的是，百事可乐也参与了汇源果汁的收收购报价，因其出价10港元/股而输给可口可乐(其报价12.20港元)。

9月3日，汇源果汁公告称，荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Industries收购汇源果汁股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。

共持有汇源果汁近66%股份的三大股东，中国汇源果汁控股有限公司(下称“汇源控股”)、达能集团和Warburg Pincus Private Equity(华平基金) 对该交易作出不可撤回的承诺。

目前汇源控股、达能和Warburg Pincus Private Equity在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%和6.37%。

不过，这桩收购还有不可预知的不确定因素，可口可乐并不能就此将汇源果汁装入囊中，其中，商务部能否批准还是一个未知数。

同时，在中国国内，可口可乐的收购也引起了人们对国内民族品牌的争论。在新浪网的调查中，超过80%的网民反对这一收购，而在人民网，更有95%以上的被调查者持反对意见。

朱新礼的矛盾

“朱新礼有过挣扎，本质上，其并不愿意出售汇源果汁。”在汇源果汁公告可口可乐将全面要约收购的第二天，有知情者告诉记者，朱新礼很矛盾，一方面其并不想放弃一手做大的汇源果汁，但另一方面，在超过市价3倍的收购价格面前，朱还是有些心动。

在汇源果汁，朱新礼是一股独大，其全资控制的汇源控股持有上市公司汇源果汁41.53%的股份，根据可口可乐的报价，转让后朱新礼将套现74亿港币。

然而对于16年只做一件事的朱新礼而言，卖掉汇源果汁，就像卖掉了自己的儿子。

而且到目前为止，汇源果汁一直保持着中国高浓度果汁市场第一的位置，市场占有率超过40%。

公司刚刚在2007年年初获得上市。2007年2月23日，汇源果汁在香港联交所成功挂牌，公开招股超额认购937倍，筹集资金达24亿港元，上市当日股价上涨66％。

当时，汇源果汁在香港市场一时风光无两。

但就是这样一个风光企业，朱新礼为什么在上市一年半后，就将其整体卖掉呢？

很多旁观者将原因归结为，宏观环境以及行业发展等等，指出尽管汇源对营销持续增加投入，市场份额却出现萎缩的迹象。在2007财年，汇源失掉了包括四川和贵州在内的3个销售区。在2007年下半年，另一家本地饮料企业农夫山泉甚至夺去了汇源在果肉果汁市场第一的宝座。

但事实上这些都是表象。

知情者称，这次朱新礼的举动和他之前的行为严重相悖，此前朱新礼不止一次表示，汇源要做中国的百年企业以及中国的民族品牌。

同时对于朱新礼而言，其汇源品牌的所有产品都注入了上市公司，卖掉上市公司之后，自己拥有的资产只剩下赣南果业有限责任公司、北京蓝猫淘气音频营销有限公司以及果园等为数不多的资产。

卖还是不卖？朱新礼挣扎了两三天。

上述知情者称，按照各方的计划，汇源果汁和可口可乐的收购协议应该是在8月27日签订。

8月27日是可口可乐和百事可乐的报价日，报价当天朱新礼必须签订转让协议，但朱一直推了几天。就在这两三天当中，朱受到了来自达能以及华平方面的压力。

直到8月31日，朱新礼不得不在合同上签字。而原因是汇源控股早先和达能、华平签订过一份三方关于股权转让的备忘录。

按照备忘录，汇源控股必须和达能以及华平一起捆绑出让汇源果汁的股份，否则必须赔偿后者的损失。

“朱新礼是中了达能的捆绑之计。”上述知情者称。

达能捆绑之计

其实，达能早在5个月前就谋求单独退出汇源果汁。

但达能有两点顾虑，一是如果达能单独退出，国内的舆论会对达能比较不利。其二，达能单独退出，其持有的汇源果汁的股票将卖不出高价，其持有的22.98%的股份对可口可乐来说没有诱惑力。

截止到目前，达能是汇源果汁的第二大股东。

其持有的股份是在2006年7月，达能联合美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，获得了汇源35%股权，其中达能出资1.41亿美元持股约22.18%。

2007年2月，达能在汇源果汁IPO时又行使优先认购权，投资1.223亿美元增持至24.32%，但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至21.3%。

稍加计算，此前达能获得这部分股权的总投入应该在2.6亿美元左右，每股大致6港元。

众所周知，对国内饮料龙头企业均有控制欲望的达能是在经历长达五六年的追逐之后，才得以参股汇源果汁的，但为什么两年后又突然放弃汇源？

事实上，达能自上世纪90年代开始，在中国以参股、控股等方式参与过乐百氏、娃哈哈、益力、正广和、光明、蒙牛等众多饮料企业的经营，但合作总不完美，特别是“达娃之争”之后，达能改变了投资方式，包括退出光明等等。

是以，达能转让汇源是其整体战略考虑，“是很正常的商业行为”。

但如果达能单独退出，按照市场价大致只有4港元/股，达能的这项投资将是一桩亏损的买卖。

如果能整体出让汇源，对于可口可乐来说，意义就非同一般。

至此，达能为什么选择汇源控股以及华平一起捆绑转让股份，目的一清二楚。对于华平而言，能够以12.20港元/股转让何乐而不为呢，“否则华平的投资退出将是一个难题”。

事实上，达能随后发表的声明称，达能拥有的22.98%汇源果汁股价将全部转让可口可乐，每股做价12.2港元。达能也因此收益5.51亿美元，两年时间，投资收益翻番。

其实，达能才是可口可乐收购汇源果汁的幕后操刀者。上述知情者称，在达能确定退出汇源果汁之后，达能就动员朱新礼一起转让股份。

有意思的，在这次收购过程中，聘请的投行是法国高盛。

在此次可口可乐收购之前，法国高盛积极斡旋，此后达能、华平基金和朱新礼签定了一份股权转让备忘录，按照备忘录，三方将一起捆绑转让股份。

接近朱新礼的人士称，备忘录是英文书写的，朱新礼对当中的关键条款并没有领悟清楚，特别是其中的惩罚性条款，同时签订备忘录也没有告诉家人。

按照备忘录，在对方报价之后，三方一致行动，当有一方反悔，反悔方必须承担相应损失。如可口可乐报价12.20港元，如果一方不同意，就要补偿差价(12.20-市场价)。“这将是一个巨额数字。”

而就是这条惩罚性条款，让朱新礼最后在收购协议上签了字。

商务部或狙击

对于可口可乐，这桩交易非常划算。

对于可口可乐，这桩交易非常划算。

“汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌, 对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。”可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康在其官方新闻稿中称。

同时，可口可乐(中国)有限公司对外事务总监李小筠也表示，以196.5亿港元的总价收购汇源果汁是合理的，汇源是一个很成功的品牌，很具市场潜力。

目前可口可乐积极发展一系列不带气饮料,包括果汁饮料美汁源果粒橙及原叶茶饮料。为配合这一发展策略, 可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。

在收购汇源果汁后，可口可乐在中国果汁市场就属于“一枝独大”。

事实上，可口可乐很早前就想收购汇源果汁，接近朱新礼的人士称，6年前可口可乐就谈过收购，每年都要来谈一次，一直到统一进去之后。

有业内人士认为，收购汇源将给可口可乐带来互补效应。因为汇源果汁的产品属于高端，而可口可乐公司近年来推广的“美汁源”果粒橙一直不尽如人意，收购汇源后可以弥补其“短板”。

李小筠称，此次收购后，可口可乐未来将继续保留汇源的品牌，甚至包括目前的运营模式。

在汇源果汁的官方网站上，朱新礼董事长表示同意于要约完成后与可口可乐合作，进一步开展汇源的品牌及业务模式。

但事实上，人们不会忘记乐百氏、大宝、中华牙膏、乐凯等国内知名品牌是怎么样渐渐淡出市场直至“消亡”的。

不过，可口可乐的收购是否成功需视乎商务部、工商总局等部门的批准。

按照相关规定，如果外资企业并购香港上市的内地企业，满足以下两个条件之一即达到申请商务部反垄断审查的标准：一是双方2007年在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且双方2007年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；或者是双方2007年在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且双方2007年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

按照汇源公布的数据,截至2007年底，汇源的百分百果汁及中浓度果蔬汁销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%。

根据美林公司分析师的数据，如果可口可乐成功收购汇源果汁，其品牌产品将占据中国果汁市场37%的份额。目前可口可乐在中国整体果汁市场的占有率为28%。

按照收购双方目前的市场份额，此次收购一旦成功，可口可乐将轻松成为国内果汁及饮料市场老大。如此可口可乐可能将涉嫌在华构成行业垄断。

可口可乐目前正在准备材料向国家有关部门提交收购申请。李小筠曾表示，目前已向商务部递交了相关并购申请的材料，其中包括反垄断检查方面的资料，但具体审批结果和时间都未知。

而前不久，凯雷刚刚宣布撤出对徐工的并购。这也对可口可乐敲响了“警钟”，在民族品牌的外资并购方面，商务部的审批将更加慎重。

坊间人士称，可口可乐的收购案将考量中国的反垄断法，而从着眼于民族品牌保护方面的因素，商务部有可能阻止可口可乐的此次收购。