IPO前引进商业伙伴 拟上市公司捆绑术有得有失

山东小王

　随着中小板、创业板的大规模扩容，拟上市企业于IPO前引入上游供应商及下游客户作股东渐成一种趋势，由此形成一道IPO前关联交易显形化。从实业经营来说，上下游利益“捆绑”运作，实现产业链共赢——格力经验已证明其对经营稳定、业绩提升大有裨益。但对上市进程而言，显形的关联交易也将迎来异常严格的审核要求，不少企业便因此未能如期走完IPO之路。

　　7月14日成功过会的深圳立讯系一家典型的寄生型企业——创始人是富士康员工，独立创业后主要为富士康代工连接器。据招股书披露，公司上市前低价引入了一家下游客户为股东，该公司老板正是郭台铭之弟郭台强。

　　再往前溯，类似深圳立讯的比比皆是。6月10日挂牌的棕榈园林，2008年7月引栖霞建设、滨江控股入股，两公司系棕榈园林重要的下游客户。

　　最为典型的是7月8日挂牌的金刚玻璃，该公司2008年2月引入南玻集团和南玻香港入股，而此两者竟分别是公司最重要的供应商与客户——即公司将上下游的利益均“捆绑”在自己的IPO战车之上。

　　“捆绑”战术对提升业绩效用如何？以棕榈园林为例，公司2009年与栖霞建设、滨江控股的合同金额便从上一年的3482万激增至1.93亿，贡献大量利润；再以金刚玻璃为例，公司07年还没有与南玻进行购销业务，2008年入股后两者的合作便与日俱增，一跃成为公司最重要的产业伙伴，对业绩提供主要支撑。

　　但同时，因为引资入股也使原本合作方荣升为关联方、两者间的购销交易也需按照关联交易履行特定批准程序，接受证监会严格的关注与审核。

　　如棕榈园林、金刚玻璃等公司的法律意见书便记载了证监会的反馈意见，后者严格要求保荐机构就关联交易是否履行正规程序、定价是否有失公允、有无不恰当的利益输送及对关联方的重大依赖、是否影响发行人独立性、未来规范关联交易的具体安排等内容进行详细核查与说明。

　　对此，保荐机构也一再通过对比非关联交易情况等方式、用大段篇幅论证关联交易公允性、发行人独立性等结论。但不少公司仍因此被拒于资本大门之外，典型的如西安隆基被否，该公司被疑延迟执行定价显失公允的关联销售合同以虚增利润，此前还有南京磐能、安得物流等等。

　　“规范关联交易一直是证监会的施政纲领与监管重点，因此对IPO前引上下游入股的企业会里也是重点关注”有不少保荐人向记者表示，“但以目前案例总结，尚无法精确把握住监管层的审核口径。”

　　另一方面，撇除市场对突击入股的诟病，从监管成本与治理风险的角度看，与深埋隐患的IPO式去关联化相比(参见本报7月13日刊发的《IPO式去关联化难御隐性治理风险》)，引入上下游伙伴以实现关联交易显形化仍优于保持隐形化。毕竟可见的“路障”总比不可见的“地雷”容易躲避。(郭成林)